În timpul celui de-al doilea rãzboi mondial, japonezii au reusit constant sã descifreze transmisiile militare codate ale Aliatilor, împiedicând astfel actiunile acestora. De aceea, în anul 1942, armata americanã a recrutat mai multe sute de soldati si cadre superioare, descendenti din indienii Navajo si i-a antrenat sã foloseascã un cod cifrat bazat pe limba lor maternã. Acest cod nu a fost niciodatã descifrat de japonezi si e considerat un element cheie în câstigarea rãzboiului. Datoritã succesului si posibilitãtii ca acest cod sã fie utilizat din nou în alte rãzboaie (cel din Coreea, de pildã), cunoscãtorii lui au fost pusi sã jure cã nu-si vor divulga contributia la rãzboi. Codul a fost fãcut public de-abia în anul 1968. Ca urmare, cei care au contribuit la reusita sa au rãmas, în mare parte, anonimi. Acest film le este dedicat lor.

Făcând echipă cu misteriosul Membrul de Aur (eng: Goldmember), Dr. Malefic (eng: Evil) concepe un plan de călătorie în timp pentru a cuceri lumea, plan ce presupune răpirea lui Nigel Powers, iubitul tată al lui Austin Powers și cel mai renumit spion al Angliei. Urmărindu-i pe ticăloși în timp, Austin Powers ajunge în 1975 unde își unește forțele cu vechea sa prietenă, Foxxy Cleopatra, o detectivă stilată. Împreună, Austin și Foxyy trebuie să găsească o cale de a-l salva pe Nigel Powers și de a-i opri pe Dr. Malefic și Membrul de Aur.

Danny, Rusty, Linus și restul veselei găști specializate în hoții ingenioase se reunesc pentru încă o lovitură. De data aceasta îi ajută și vechiul lor adversar, Terry Benedict, numai că cei treisprezece nu duc deloc lipsă de inamici. În rolul celui mai important dintre ei este Al Pacino, iar Ellen Barkin interpretează rolul unei femei mai în vârstă de care se îndrăgostește inocentul Linus.