În timpul unei excursii cu clasa, în cadrul căreia lui Peter și colegilor lui li se face o demonstrație științifică despre păianjeni, Peter este mușcat de un păianjen modificat genetic. Curând după aceea, el descoperă că și-a însușit puterea și agilitatea păianjenului precum și un simț foarte dezvoltat specific acestei arahnide

Regizorul Oliver Stone, spune povestea adevărată a supraviețuirii eroice și a salvării a doi ofițeri ai poliției portuare – John McLoughlin și Will Jimeno – care au fost prinși în molozul rămas în urma atacului de la World Trade Center din 11 septembrie 2001, după ce au încercat să ajute oamenii să iasă din clădire. Filmul prezintă și povestea familiilor acestora și ce s-a întâmplat cu ele, dar și povestea celor care i-au găsit și i-au scos la suprafață. Povestea lor arată cum, în ciuda tragediei, oamenii au reușit să dea ce au mai bun.

Kay și Jay se reunesc pentru a oferi cea mai bună, ultima și singura linie de apărare împotriva unei seducătoare sinistre, care ridică cea mai dură provocare la necompromisa declaraţie a obiectivelor MIB - protejarea Pământului faţă de nemernicii universului. Au trecut patru ani de când agenții căutători de extratereştrii au evitat un dezastru intergalactic de proporții epice. Acum e o cursă contra cronometru în care Jay trebuie sa-l convinga pe Kay - care nu numai ca nu mai are absolut nici o memorie a timpului petrecut cu MIB, dar este si singura persoană ramasă cu experienţa necesară pentru a salva galaxia, şi să-l reunească cu MIB înainte ca Pământul să cedeze în faţa distrugerii sale finale.