Făcând echipă cu misteriosul Membrul de Aur (eng: Goldmember), Dr. Malefic (eng: Evil) concepe un plan de călătorie în timp pentru a cuceri lumea, plan ce presupune răpirea lui Nigel Powers, iubitul tată al lui Austin Powers și cel mai renumit spion al Angliei. Urmărindu-i pe ticăloși în timp, Austin Powers ajunge în 1975 unde își unește forțele cu vechea sa prietenă, Foxxy Cleopatra, o detectivă stilată. Împreună, Austin și Foxyy trebuie să găsească o cale de a-l salva pe Nigel Powers și de a-i opri pe Dr. Malefic și Membrul de Aur.

Kay și Jay se reunesc pentru a oferi cea mai bună, ultima și singura linie de apărare împotriva unei seducătoare sinistre, care ridică cea mai dură provocare la necompromisa declaraţie a obiectivelor MIB - protejarea Pământului faţă de nemernicii universului. Au trecut patru ani de când agenții căutători de extratereştrii au evitat un dezastru intergalactic de proporții epice. Acum e o cursă contra cronometru în care Jay trebuie sa-l convinga pe Kay - care nu numai ca nu mai are absolut nici o memorie a timpului petrecut cu MIB, dar este si singura persoană ramasă cu experienţa necesară pentru a salva galaxia, şi să-l reunească cu MIB înainte ca Pământul să cedeze în faţa distrugerii sale finale.

După o noapte, doi prieteni nu-și pot aminti unde și-au lăsat parcarea mașinii. Căutarea lor va însemna începutul unei serii de surprize. Totul începe când tinerii Jesse și Chester se trezesc într-o dimineață după o petrecere foarte intensă, dar niciunul dintre ei nu își poate aminti ce s-a întâmplat cu o seară înainte. Mașina lui Jesse a dispărut și totul pare în loc, așa că cei doi prieteni încep căutarea mașinii și indicii care să le permită reconstrucția din noaptea precedentă, deși pe măsură ce se adâncesc în evenimentele din ultimele douăzeci și patru de ore, situația se transformă într-o poveste sălbatică care pare a fi extrasă din science-fiction.