La început de secol al III-lea, ținutul Wu este invadat de tiranul Cao Cao cu armata lui de 1 milion de soldați. Conducătorul zonei atacate, Sun Qual, este nevoit să ceară ajutor rivalului Liu Bei, dar, chiar și așa, armatele celor doi nu sunt nici pe departe la fel de numeroase. Strategul Zhou Yu observă totuși că oastea lui Cao Cao nu poate fi folosită pe mare, ceea ce ar putea reprezenta singura speranță de a ține piept zdrobitoarei armate.

În 208 AD, în ultimele zile ale dinastiei Han, prim-ministru perspicace Cao Cao l-a convins pe împăratul Han spulberand singura modalitate de a uni toate fortele din China. A fost să declare război regatele Xu din partea de vest și de Est, Wu în sud. Așa a început o campanie militară de amploare fără precedent, condusa de primul-ministru. Plecat cu nici o altă speranță pentru supraviețuire, regatele Xu și Wu de Est au format o alianță puțin probabilă. Numeroase bătălii de rezistență au urmat, atât pe uscat și pe apă, in cele din urmă culminând cu bătălia de la Red Cliff. In timpul bataliei, două mii nave au fost arse, iar cursul istoriei chineze a fost schimbat pentru totdeauna. Filmul devine captivant cand bătălia de la Red Cliff, în care o forță de cincizeci de mii de "soldati" a învins o armată de aproape un milion de oameni.